تثبیت تسلط کروز بر ایران‌خودرو؛ صدور رأی دیوان عدالت اداری علیه شورای رقابت
نویسنده: فاطمه فقیه، پژوهشگر ارشد بخش حقوقی مرکز مطالعات توسعه و رقابت
: پس از مدت‌ها کشمکش از سال ۱۴۰۱ و مجمع عمومی جنجالی ایران‌خودرو در زمستان گذشته، نهایتاً در اولین هفته پس از تعطیلات نوروزی ۱۴۰۴، دیوان عدالت اداری با ابطال حکم هیئت تجدیدنظر شورای رقابت، کنترل شرکت کروز را بر هیئت‌مدیره ایران‌خودرو تثبیت کرد.
این پرونده ریشه در اختلافات میان شرکت‌های خودروساز و قطعه‌ساز دارد که از سال ۱۳۹۰، یعنی کمتر از پنج سال پس از تأسیس شورای رقابت، آغاز شد. در آن زمان، شورا هر گونه ادغام عمودی و حضور این شرکت‌ها، در کنار تشکل‌های زیرمجموعه خودروسازان و همچنین دولت (از طریق سازمان گسترش و نوسازی صنایع ایران) در هیئت‌مدیره ایران‌خودرو و سایپا را ضدرقابتی و ممنوع اعلام کرد. بااین‌حال، در عمل، این ممنوعیت‌ها بارها مورد تفسیر و چالش قرار گرفت.
پرونده فعلی از سال ۱۴۰۱ آغاز شد، زمانی که شرکت ایران‌خودرو از شرکت کروز شکایت کرد و مدعی شد که این شرکت از طریق زیرمجموعه‌هایش، یعنی شرکت‌های پویا نمایان رستا و تدبیر سرمایه آراد، به‌صورت غیرمستقیم در هیئت‌مدیره ایران‌خودرو حضور دارد. امری که به‌زعم شاکی، برخلاف اصول رقابت منصفانه است. شورای رقابت نیز با پذیرش این ادعا، شرکت‌های تابعه کروز را ملزم به واگذاری سهام خود در ایران‌خودرو کرد.
اما در ادامه، هیئت تجدیدنظر شورای رقابت این رأی را نقض کرد. بااین‌حال، ایران‌خودرو از این تصمیم به دیوان عدالت اداری شکایت برد. شعبه ۳۸ دیوان، ضمن بازگرداندن پرونده به هیئت تجدیدنظر، از این هیئت خواست تا در خصوص ضدرقابتی بودن رفتار مورد نظر، به‌صورت دقیق و مستدل اعلام نظر کند.
رأی نهایی هیئت تجدیدنظر شورای رقابت درست پیش از برگزاری مجمع عمومی ایران‌خودرو در ۱۵ بهمن ۱۴۰۳ صادر شد و شرکت‌های وابسته به کروز را از حضور در هیئت‌مدیره ایران‌خودرو منع کرد. باوجود اختلاف‌نظرها درباره ابلاغ رأی و قانونی‌بودن حضور کروز در مجمع، جلسه با غیبت رسمی دو شرکت پویا نمایان رستا و تدبیر اندیشه آراد برگزار شد، اما ۳ شرکتی که همچنان به‌صورت غیرمستقیم به کروز وابسته بودند، در مجمع حاضر بودند.
هیئت تجدیدنظر شورای رقابت در رأی خود اعلام کرده بود که حضور همزمان شرکت کروز، به‌عنوان یکی از بزرگ‌ترین قطعه‌سازان کشور، در ساختار سهام‌داری و هیئت‌مدیره ایران‌خودرو، ازآنجاکه این دو شرکت در یک زنجیره تولید فعالیت می‌کنند (کروز به‌عنوان تأمین‌کننده قطعات و ایران‌خودرو به‌عنوان خودروساز)، مصداقی از ادغام عمودی تلقی می‌شود. چنین رابطه‌ای می‌تواند تهدیدهایی جدی برای رقابت در بازار خودرو ایجاد کند. از جمله اینکه:
• شرکت کروز ممکن است از جایگاه خود در هیئت‌مدیره ایران‌خودرو برای دسترسی به اطلاعات حساس و داخلی استفاده کند؛
• با نفوذ مدیریتی، امکان جهت‌دهی به تصمیمات کلان ایران‌خودرو به نفع کروز وجود دارد؛
• و نهایتاً این ساختار می‌تواند زمینه‌ساز افزایش هزینه‌ها برای سایر رقبا و همچنین افزایش قیمت برای مصرف‌کننده نهایی شود.
بااین‌حال، دیوان عدالت اداری این استدلال‌ها را کافی و مستند ندانست. شعبه ۳۸ دیوان در رأی نهایی خود تأکید کرد که رأی هیئت تجدیدنظر دارای ایرادات حقوقی و شکلی قابل‌توجهی بوده است. از جمله اینکه شورا به اصل استقلال شخصیت حقوقی شرکت‌های تابعه از شرکت کروز به‌عنوان طرفین دعوی توجه نکرده است. همچنین رأی صادره، فاقد مصداق‌های روشن و مستند از اخلال واقعی در رقابت یا سوءاستفاده از موقعیت مدیریتی بوده است. بعلاوه این که در فرایند رسیدگی، اصول دادرسی عادلانه از جمله اصل تناظر، یعنی فرصت برابر برای دفاع، رعایت نشده بود.
بر همین اساس، دیوان عدالت اداری رأی هیئت تجدیدنظر شورای رقابت را فاقد وجاهت قانونی تشخیص داد و در تاریخ ۱۷ فروردین ۱۴۰۴، با صدور حکم نهایی، این پرونده را مختومه اعلام کرد.
تحلیل مرکز مطالعات توسعه و رقابت
پرونده اخیر کروز و ایران‌خودرو، باوجودآنکه نهایتاً با رأی شعبه ۳۸ دیوان عدالت اداری مختومه شد، پرسش‌های مهمی را در باب ظرفیت نهادهای ناظر بر رقابت، حدود صلاحیت آنها، و دشواری اثبات رفتارهای ضدرقابتی در ساختار اقتصادی و حقوقی کشور برمی‌انگیزد.
از منظر شکلی، ایراد اصلی به تصمیم هیأت تجدیدنظر شورای رقابت، بی‌توجهی به اصل تفکیک شخصیت‌های حقوقی و مشخص نکردن دقیق طرف دعوی است. اینکه شورا و هیئت تجدیدنظر در استدلال‌های خود به‌درستی میان شرکت مادر (کروز) و شرکت‌های تابعه یا واسط تفاوت قائل نشده‌اند، باعث شد که ادله طرح‌شده فاقد انسجام حقوقی لازم باشد. این ضعف در کنار بی‌توجهی به اصل تناظر، از مهم‌ترین دلایل رد رأی توسط دیوان عدالت اداری بوده است.
ایراد دیگری که به رأی شورا وارد شد، عدم ارائه دلایل دقیق و شفاف برای اثبات ضدرقابتی بودن حضور شرکت‌های وابسته به کروز در ایران‌خودرو بود. به گفته دیوان عدالت اداری، این هیئت نیز با ارائه دلایلی مانند دسترسی شرکت کروز به اطلاعات شرکت ایران‌خودرو، گزارشات، دخالت و در سطوح مدیریتی ایران‌خودرو و شرکت‌های تابعه و امکان اعمال قدرت و افزایش قیمت‌ها، بدون توضیح کامل یا ارائه مصداق، نتوانسته است ضدرقابتی بودن این مسئله را اثبات کند. بااین‌وجود، می‌توان گفت به‌صورت کلی در شرایط کنونی که فاقد شفافیت اطلاعاتی کافی است، امکان جمع‌آوری اطلاعات مالی و مدیریتی و معاملاتی شرکت‌ها کار آسانی نیست. به همین دلیل شاید لازم باشد توان عملیاتی و تحقیقاتی نهاد تنظیم‌گر افزایش یابد.
علاوه بر این مسائل، طولانی‌شدن روند دادرسی و تغییر مکرر اعضای شورای رقابت، عملاً پیوستگی رسیدگی را مختل کرده بود. از یک سو، ترکیب جدید شورا و ورود طرفینی که در جریان ابتدایی پرونده حضور نداشته‌اند، باعث شده بود شبهاتی از جمله تعارض منافع مطرح شود و از سوی دیگر، رسیدگی آن‌قدر طولانی شده بود که در طول این سال‌ها، ساختارهای سهام‌داری و تشکیلاتی شرکت‌ها مکرراً تغییر و تحول یافته بود. به‌طورکلی، همه این اتفاقات باعث شد که از انسجام رسیدگی کاسته شود.
دیدگاهتان را بنویسید